Los contratos están para cumplirse. Esa es la regla general. Sin embargo, puede ocurrir que, después de firmar, aparezca una circunstancia extraordinaria que altere de forma muy intensa el equilibrio económico que existía cuando las partes contrataron. En esos casos surge una pregunta práctica: ¿hay que cumplir exactamente lo pactado aunque la situación haya cambiado radicalmente?

La respuesta no es automática. El Derecho español admite mecanismos excepcionales para afrontar determinados cambios sobrevenidos, pero no basta con que el contrato sea ahora menos rentable, más incómodo o más caro. La clave está en la intensidad del cambio, su imprevisibilidad, el reparto contractual de riesgos y, sobre todo, en la prueba de su incidencia real.

El contrato obliga: la regla de partida

El artículo 1091 del Código Civil dispone que las obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes y deben cumplirse conforme a los mismos. Además, el artículo 1258 obliga no solo a lo expresamente pactado, sino también a las consecuencias conformes con la buena fe, el uso y la ley.

Por ello, una parte no puede desligarse unilateralmente de sus obligaciones simplemente porque el negocio haya dejado de resultarle conveniente. Antes de adoptar una decisión conviene revisar qué se pactó, qué riesgos asumió cada parte y cuál es el alcance real del incumplimiento de las obligaciones.

Qué es la cláusula rebus sic stantibus

La denominada cláusula rebus sic stantibus es una construcción jurisprudencial que permite, de forma excepcional, revisar los efectos de un contrato cuando se produce una alteración extraordinaria e imprevisible de las circunstancias que rompe gravemente el equilibrio entre las prestaciones.

No es una puerta abierta para renegociar cualquier contrato que haya empeorado económicamente. Su aplicación es excepcional y exige examinar el contrato concreto, las circunstancias existentes cuando se celebró y las que aparecieron después.

La jurisprudencia reciente exige probar el impacto real

La Sentencia del Tribunal Supremo 1891/2025, de 18 de diciembre (recurso 3542/2023), vuelve a subrayar una cuestión decisiva. La existencia de un acontecimiento extraordinario puede constituir el presupuesto de un cambio de circunstancias, pero no conduce por sí sola a estimar una pretensión basada en la rebus sic stantibus.

El Tribunal Supremo exige valorar en cada caso la incidencia real de ese acontecimiento en la relación contractual. La excesiva onerosidad debe ser relevante respecto de la base económica inicial del contrato y alcanzar una entidad suficiente para frustrar su finalidad económica o provocar una alteración significativa de la equivalencia de las contraprestaciones.

Esta doctrina tiene una consecuencia práctica importante: quien pretenda revisar el contrato necesita datos fiables. Facturación, costes, contabilidad, comunicaciones, informes periciales y demás documentación económica pueden resultar determinantes.

Cuándo puede existir una alteración relevante

No existe una lista cerrada de acontecimientos que permitan modificar un contrato. La valoración depende del caso concreto. Normalmente habrá que analizar, entre otras cuestiones, si el cambio fue extraordinario, si era razonablemente imprevisible al contratar, si el propio contrato atribuía ese riesgo a una de las partes y si el perjuicio supera las oscilaciones normales propias de la actividad.

También debe acreditarse la relación causal entre el acontecimiento sobrevenido y el perjuicio alegado. Una pérdida derivada de decisiones empresariales anteriores, de una mala gestión o de un riesgo expresamente asumido difícilmente puede trasladarse a la otra parte. Por eso es importante conocer previamente cómo interpretar las obligaciones contractuales.

Fuerza mayor y rebus no son lo mismo

Aunque suelen mencionarse juntas, son figuras diferentes. El artículo 1105 del Código Civil contempla los sucesos que no hubieran podido preverse o que, previstos, fueran inevitables, salvo los casos expresamente mencionados por la ley o aquellos en los que la obligación atribuya el riesgo al deudor.

La fuerza mayor puede incidir sobre la posibilidad de cumplir. La rebus sic stantibus, en cambio, opera cuando el cumplimiento continúa siendo posible pero las circunstancias han alterado de manera extraordinaria la economía del contrato.

La diferencia no es meramente terminológica: condiciona la pretensión que puede formularse y la prueba necesaria.

No conviene dejar de cumplir unilateralmente

Uno de los errores más peligrosos consiste en decidir unilateralmente que existe un cambio de circunstancias y dejar de pagar, reducir una prestación o suspender el cumplimiento. Si posteriormente el tribunal considera que no concurrían los presupuestos necesarios, quien adoptó esa decisión puede quedar situado como parte incumplidora.

En las obligaciones recíprocas, el artículo 1124 del Código Civil permite a la parte perjudicada optar, en los supuestos legalmente procedentes, entre exigir el cumplimiento o la resolución, con el resarcimiento de daños y abono de intereses.

Además, cuando se reclaman perjuicios no basta con afirmar que se han producido. Deben identificarse y probarse. Puede resultar útil distinguir entre daño emergente y lucro cesante, así como revisar la posible existencia de una cláusula penal. Puede ampliar esta cuestión en nuestro análisis sobre daños y perjuicios por incumplimiento contractual.

La negociación previa es ahora especialmente importante

Desde la entrada en vigor de la Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero, la negociación previa tiene además una relevancia procesal directa. En el orden civil, con carácter general y con las excepciones previstas legalmente, acudir previamente a un medio adecuado de solución de controversias constituye requisito de procedibilidad para la admisión de la demanda.

La propia ley permite, entre otras posibilidades, la negociación directa entre las partes o a través de sus abogados, la mediación, la conciliación, la oferta vinculante confidencial o la opinión de una persona experta independiente.

En un conflicto contractual esta fase no debería plantearse como un simple trámite. Es el momento adecuado para definir el cambio producido, cuantificar su impacto, formular una propuesta jurídicamente razonable y dejar preparada la posición probatoria para un eventual procedimiento judicial.

Qué debe acreditarse

La prueba será normalmente el centro del conflicto. Resultan especialmente relevantes el contrato y sus anexos, las comunicaciones entre las partes, facturas, contabilidad, evolución de ingresos y gastos, documentación bancaria, presupuestos, informes sectoriales, decisiones administrativas y, cuando sea necesario, informes periciales.

El objetivo es poder comparar la situación económica existente al contratar con la situación posterior y demostrar qué acontecimiento provocó el desequilibrio.

También debe revisarse si el contrato contiene mecanismos propios de revisión, actualización de precios, fuerza mayor, distribución de riesgos, penalizaciones o resolución anticipada. Antes de considerar terminada una relación contractual conviene conocer las formas de extinción de las obligaciones.

Modificar o resolver el contrato

No todos los conflictos deben terminar de la misma manera. En algunos casos interesa conservar el contrato y negociar una adaptación temporal o definitiva. En otros, la alteración o el incumplimiento pueden hacer preferible estudiar su resolución.

La estrategia dependerá de la duración pendiente, las inversiones realizadas, las garantías, las penalizaciones, las alternativas disponibles y la intensidad del desequilibrio. Lo correcto es determinar primero qué resultado interesa obtener y después escoger la vía jurídica adecuada.

Si el problema ya ha desembocado en un incumplimiento, debe valorarse la entidad de este y sus consecuencias antes de reclamar. Nuestro artículo sobre incumplimiento contractual explica las principales opciones.

Abogado civil para conflictos contractuales en Sevilla

Un conflicto contractual no suele resolverse leyendo una cláusula aislada. Es necesario estudiar el contrato completo, la conducta de las partes, la documentación intercambiada, el origen del cambio de circunstancias, sus consecuencias económicas y la prueba disponible.

En Madrid Salinas Abogados analizamos contratos civiles y mercantiles, incumplimientos, reclamaciones económicas y controversias derivadas de cambios sobrevenidos. Si un contrato se ha convertido en una carga extraordinaria o la otra parte pretende modificar unilateralmente lo pactado, conviene revisar la situación antes de adoptar una decisión difícil de revertir.

Antes de dejar de cumplir, negocie o demande, es necesario saber qué permite realmente el contrato y qué puede demostrarse.