Cuando la mayoría se impone, pero se pasa de la raya
En una sociedad limitada, la mayoría decide. Eso es normal. Lo que no es normal es que utilice su poder para perjudicar al socio minoritario, bloquear sus derechos o forzarle a salir de la empresa por debajo de su valor real.
Hay acuerdos que formalmente se aprueban en junta, pero que en la práctica pueden ser abusivos. Por ejemplo, no repartir beneficios durante años sin una razón clara, aprobar retribuciones elevadas para administradores vinculados a la mayoría, negar información al socio o adoptar decisiones que solo benefician a un grupo de socios.
En estos casos, el socio perjudicado puede estudiar la impugnación del acuerdo social.
En Madrid Salinas Abogados te asesoramos y ayudamos a defender tus derechos.
Qué acuerdos pueden ser impugnables
No todo acuerdo injusto o incómodo puede impugnarse. Para que exista una base seria, debe haber una lesión real del interés social o un perjuicio injustificado para uno o varios socios.
Los casos más frecuentes son:
- aprobación de cuentas sin información suficiente;
- falta reiterada de reparto de dividendos;
- operaciones con socios o sociedades vinculadas;
- ampliaciones de capital pensadas para diluir al minoritario;
- modificación de estatutos con finalidad perjudicial;
- acuerdos adoptados con abuso de mayoría.
La clave está en valorar si el acuerdo responde a una necesidad razonable de la sociedad o si realmente busca favorecer a unos socios frente a otros.
El plazo es importante
En estos asuntos no conviene esperar. La impugnación de acuerdos sociales tiene plazo y, si se deja pasar, puede perderse la posibilidad de reaccionar.
Por eso, antes de discutir sin más con la sociedad, conviene revisar la convocatoria, el acta, la documentación entregada, el sentido del voto y el perjuicio económico causado.
Muchas veces la estrategia empieza antes de la demanda: pedir información, dejar constancia de la oposición y ordenar bien la prueba.
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Qué debe hacer el socio minoritario
El socio que se siente perjudicado no debe actuar de forma impulsiva. Lo primero es recopilar documentos: convocatoria de junta, cuentas anuales, actas, correos, contratos y cualquier comunicación relevante.
También es importante dejar constancia de la oposición al acuerdo. Si se asiste a la junta, conviene votar en contra y pedir que conste la protesta. Si no se ha podido asistir por falta de información o defectos de convocatoria, también debe documentarse.
Una impugnación no se gana solo porque el acuerdo parezca injusto. Hay que probar el abuso.
Impugnar no siempre significa romper la sociedad
Impugnar un acuerdo no siempre implica destruir la empresa. En ocasiones sirve para corregir una situación abusiva, recuperar transparencia o abrir una negociación seria sobre la salida del socio.
El objetivo puede ser anular el acuerdo, obtener información, evitar un perjuicio económico o negociar la venta de participaciones en mejores condiciones.
Cada caso necesita una estrategia distinta.
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Conclusión
La mayoría social tiene poder, pero no poder absoluto. Si un acuerdo se utiliza para perjudicar al socio minoritario, bloquear sus derechos o beneficiar injustificadamente a otros socios, puede existir base para impugnarlo.
En Madrid Salinas Abogados asesoramos en conflictos entre socios, impugnación de acuerdos sociales y defensa del socio minoritario en sociedades limitadas.
Juan Madrid Salinas, abogado principal en Madrid Salinas Abogados. Especialista en litigación, resolución de conflictos y estrategia jurídica en Derecho Civil, Familia, Sucesiones, Laboral, Mercantil y Penal. Defensa firme, trato cercano y resultados.
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