La responsabilidad penal de las personas jurídicas ha sido una de las reformas más relevantes introducidas en el sistema penal español con la Ley Orgánica 5/2010, ampliada por la Ley Orgánica 1/2015. Esta figura, regulada principalmente en el artículo 31 bis del Código Penal, representa una ruptura con el tradicional principio societas delinquere non potest. Su implementación ha transformado el papel de las empresas dentro del Derecho Penal y su vinculación con el Derecho Mercantil, especialmente en lo relativo a delitos societarios y laborales.
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La responsabilidad penal de las personas jurídicas
El artículo 31 bis establece que las personas jurídicas pueden ser penalmente responsables por delitos cometidos en su nombre, por su cuenta y en su beneficio directo o indirecto, por sus representantes legales o por quienes estén autorizados para tomar decisiones en su seno. Además, también lo serán si el delito ha sido posible por no haberse ejercido sobre ellos el debido control.
Este enfoque impone a las empresas la obligación de instaurar sistemas de prevención, también conocidos como programas de compliance penal, los cuales no sólo actúan como mecanismos de defensa, sino como verdaderas exigencias legales. Esta obligación tiene implicaciones directas en el plano laboral y mercantil.
Delitos laborales y su conexión con la persona jurídica
La implicación penal de las empresas en el ámbito laboral ha cobrado mayor protagonismo en los últimos años, especialmente con la criminalización de conductas empresariales lesivas para los derechos de los trabajadores. Delitos como la contratación irregular, el impago de cuotas a la Seguridad Social, la trata laboral o la imposición de condiciones lesivas para la salud o la seguridad de los trabajadores están previstos en los artículos 311 y siguientes del Código Penal.
El artículo 318 recoge expresamente la posibilidad de imponer responsabilidad penal a las personas jurídicas por estos delitos laborales. Aquí se refuerza la necesidad de que la empresa adopte medidas preventivas eficaces, ya que el incumplimiento de las normas de protección laboral y de seguridad puede derivar en consecuencias penales no sólo para los administradores, sino también para la propia entidad jurídica.
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Delitos societarios: corrupción y administración desleal
El ámbito mercantil también se ve afectado por esta responsabilidad penal, especialmente en lo relativo a delitos societarios como la administración desleal, la apropiación indebida, las falsedades contables o la corrupción en los negocios.
Los administradores que actúan en perjuicio de la sociedad, de los socios o de terceros pueden incurrir en responsabilidad penal según lo establecido en los artículos 290 a 297 del Código Penal. Cuando estas acciones se cometen en beneficio de la persona jurídica, esta puede responder penalmente si no ha establecido mecanismos para prevenirlas.
Aquí, la doctrina ha resaltado la conexión entre el Derecho Penal y el Derecho Mercantil, dado que los criterios de organización interna de la empresa (como los poderes de representación, las funciones del órgano de administración o los deberes fiduciarios) se convierten en elementos clave para evaluar la responsabilidad penal.
Elementos para evitar la responsabilidad penal: compliance y cultura ética
El legislador ha previsto en el artículo 31 bis la exoneración de la responsabilidad penal de la persona jurídica si se demuestra que, antes de la comisión del delito, se había implementado un modelo de organización y gestión eficaz para prevenir delitos.
Estos programas de compliance deben incluir: identificación de actividades de riesgo, protocolos de actuación, sistemas de gestión de recursos financieros, canales de denuncia interna, y un régimen disciplinario. Además, deben ser supervisados por un órgano de control autónomo.
La implantación de una cultura ética y de cumplimiento no sólo evita sanciones penales, sino que mejora la reputación corporativa, refuerza la confianza de los stakeholders y protege los intereses de socios, trabajadores y consumidores.
Interacción con el Derecho Mercantil: nuevas exigencias empresariales
La conexión entre Derecho Penal y Derecho Mercantil es cada vez más estrecha. La responsabilidad penal de las personas jurídicas ha provocado una transformación en la forma en que las empresas se organizan, gestionan y toman decisiones.
En particular, la legislación mercantil sobre el gobierno corporativo, el deber de diligencia de los administradores y la responsabilidad por daños ha tenido que adaptarse para integrar los principios del compliance penal. Las sociedades deben revisar sus estatutos, códigos de conducta y estructuras internas para asegurar el cumplimiento de la ley penal.
Asimismo, en el ámbito de las fusiones y adquisiciones, se exige ahora una diligencia debida penal (criminal due diligence), que permita detectar posibles riesgos derivados de ilícitos penales cometidos por la empresa adquirida, lo que demuestra cómo el artículo 31 bis ha influido incluso en las operaciones mercantiles estratégicas.
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Conclusiones
La responsabilidad penal de las personas jurídicas representa un cambio estructural en el sistema jurídico español. Su aplicación en el ámbito de los delitos laborales y societarios demuestra la necesidad de reforzar los mecanismos internos de prevención, control y sanción dentro de las empresas.
Esta figura no sólo afecta al ámbito penal, sino que también incide profundamente en el Derecho Mercantil y Laboral. Las empresas deben asumir una cultura de cumplimiento como parte inherente de su identidad organizacional, no sólo para evitar sanciones, sino para garantizar un entorno laboral seguro, ético y conforme a Derecho.
Para lograr una adecuada implementación, se recomienda la elaboración de programas de compliance personalizados, la formación continua del personal directivo y la actualización constante conforme a la evolución normativa y jurisprudencial. Solo así podrá garantizarse una verdadera prevención penal eficaz en el seno de la empresa.
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Juan Madrid Salinas, abogado principal en Madrid Salinas Abogados. Especialista en litigación, resolución de conflictos y estrategia jurídica en Derecho Civil, Familia, Sucesiones, Laboral, Mercantil y Penal. Defensa firme, trato cercano y resultados.
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