El vendedor no solo transmite un bien. Asume un haz de deberes que garantizan la utilidad económica del contrato.
La piedra angular es la entrega conforme: en tiempo, lugar y modo pactados, con los riesgos debidamente transferidos y la documentación necesaria.
En Madrid Salinas Abogados te acompañamos en cada fase de la compraventa mercantil.
Entrega de la mercancía
La entrega materializa la transmisión del poder de hecho sobre la cosa.
Sin entrega válida no hay cumplimiento. El resto de efectos gira en torno a este acto.
Bienes a entregar
El vendedor debe entregar exactamente lo pactado.
Cantidad, calidad, tipo, lote, envase y etiquetado deben coincidir con el contrato.
La conformidad se mide por las especificaciones y por el uso ordinario del bien.
Si el bien es genérico, la determinación se hace por calidad media o la calidad tipo contratada.
Cualquier sustitución requiere acuerdo, salvo usos que lo permitan y no perjudiquen al comprador.
El deber de entrega incluye accesorios y documentos: manuales, certificados, garantías, licencias o títulos.
Sin estos, la cosa puede resultar inservible para el fin previsto.
Especialidades de la compraventa de inmuebles
Teléfonos: Llámanos al +34 854 643 723 o al +34 604 902 418.
En inmuebles, la entrega comporta posesión y traditio efectiva.
Se acompaña de títulos, cargas y estado de ocupación claro.
Debe entregarse lo edificado conforme a proyecto, licencias y primera ocupación.
Las servidumbres y cargas deben ser las declaradas.
Cargas ocultas facultan al comprador a resolver o a exigir saneamiento.
La inscripción registral no es requisito de validez, pero dota de seguridad y oponibilidad.
Cuando la venta es sobre plano, la entrega exige obra terminada, certificaciones y garantías legales.
El retraso sustancial puede legitimar la resolución y daños.
Plazo
El plazo puede ser expreso o resultar de la naturaleza del contrato.
Si el plazo es esencial, el retraso constituye incumplimiento grave.
En otro caso, nace la mora tras requerimiento válido.
En ventas mercantiles, la puntualidad es capital por la rotación de existencias.
Retrasos afectan cadena logística y precios.
Por ello, los contratos prevén penalidades por día de retraso.
Negativa justificada a realizar la entrega
El vendedor puede retener si el comprador no paga o no presta la garantía convenida.
Opera la excepción de contrato no cumplido.
No hay obligación de entregar cuando el riesgo de impago es manifiesto y no se asegura.
También cabe negarse si la entrega implica ilegalidad, embargo o infracción de controles.
La negativa debe ser proporcional y comunicada de forma fehaciente.
Correo: Escríbenos a info@mslegal.es.
Lugar
Rige lo pactado.
Si no hay pacto, el lugar se fija por la naturaleza de la prestación.
En bienes específicos, donde se encontraban al contratar.
En bienes genéricos, en el domicilio del vendedor o su almacén.
Cuando hay transporte, el lugar determina el traspaso del riesgo.
Si el contrato es “franco almacén vendedor”, el riesgo pasa al comprador al retirar la mercancía.
Con envíos, puede pactarse FOB, CIF u otros términos análogos.
Formas
La entrega debe seguir la forma acordada: retirada, envío, instalación o puesta en marcha.
Si la utilidad depende del montaje, el vendedor cumple cuando queda funcional y probado.
En ventas documentarias, la entrega se cumple con documentos que permiten disponer de la mercancía.
El rechazo injustificado de documentos conformes constituye incumplimiento del comprador.
Entrega material
Es la tradición real del bien: traspaso físico al comprador o a su porteador.
Exige embalaje idóneo y conservación hasta el momento del riesgo.
El vendedor responde por pérdidas o daños ocurridos bajo su custodia.
Debe facilitar verificación y conteo.
Un albarán firmado deja constancia de cantidades y estado aparente, sin prejuzgar vicios ocultos.
Entrega ficticia o simbólica
En ciertos casos vale la tradición instrumental.
Por ejemplo: traditio brevi manu (ya poseía como arrendatario), constitutum possessorium (sigue teniendo la cosa, pero ahora para el comprador) o la entrega de llaves o títulos.
En mercancías en tránsito, la entrega del conocimiento de embarque transfiere poder de disposición.
Estas formas son válidas si reflejan un traslado real de la posesión jurídica.
Puesta a disposición y gastos
Hay cumplimiento cuando el vendedor pone la cosa a disposición del comprador en tiempo y lugar pactados y le notifica de modo fehaciente.
Si el comprador no retira, incurre en mora del acreedor.
Los gastos hasta la entrega corren, por regla, del lado del vendedor: embalaje ordinario, pesaje, custodia y carga inicial.
Desde la entrega, son del comprador: transporte principal, descarga y seguros que contrate.
El reparto puede pactarse.
Si se usan Incoterms u otras cláusulas, prevalecen.
Es esencial coherencia entre contrato, pedido, factura y logística.
Otros deberes vinculados a la entrega
Aunque el foco sea la entrega, el vendedor debe conservar la cosa hasta ese momento.
Debe abstenerse de actos que desmejoren su valor o funcionalidad.
Responde por saneamiento: evicción y vicios ocultos.
Si la mercancía no sirve para el fin ordinario o pactado, hay falta de conformidad.
El comprador puede reparación, sustitución, rebaja o resolución, además de daños y perjuicios.
Debe entregar factura y documentación fiscal cuando proceda.
En sectores regulados, cumplir normativa técnica y marcado obligatorio.
Incumplimiento y remedios
El retraso o la entrega defectuosa facultan al comprador a exigir cumplimiento o resolución, con indemnización por el interés positivo o por el lucro cesante acreditado.
En compraventas en cadena, el incumplimiento del vendedor puede generar responsabilidad por daños en serie: paradas de producción o incumplimientos frente a terceros.
Las partes suelen limitar la responsabilidad, salvo dolo o culpa grave.
La prueba del cumplimiento se apoya en órdenes, albaranes, CMR, conocimientos de embarque y actas de recepción.
Una gestión documental pulcra es la mejor defensa ante controversias.
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Buenas prácticas contractuales
Defina con precisión objeto, tolerancias, QA, puntos de inspección y aceptación.
Concreten plazos, hitos, penalidades y cláusulas de riesgo y seguro.
Alinee contrato, pedido, oferta y condiciones generales.
Para operaciones internacionales, utilice términos de entrega claros y compatibles con el seguro.
Evite contradicciones entre Incoterms y cláusulas de transferencia del riesgo.